股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義是什么

一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：

第一個含義是指股權(quán)集中度

即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán);二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下;三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

規(guī)范的股權(quán)結(jié)構(gòu)包括三層含義：①降低股權(quán)集中度，改變“一股獨大”局面。②流通股股權(quán)適度集中，發(fā)展機構(gòu)投資者、戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮他們在公司治理中的積極作用;③股權(quán)的流通性。

第二個含義則是股權(quán)構(gòu)成

即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制;在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)就是把投票權(quán)和分紅權(quán)分離的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，分為AB股，A類1股有1票投票權(quán)，B類1股有N票投票權(quán)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司的高管實現(xiàn)對企業(yè)的絕對控制，但是其違背現(xiàn)代公司的股東治理結(jié)構(gòu)，不利于股東利益保障，容易導(dǎo)致管理中獨裁發(fā)生的可能。

一、公司章程能否對股東會的表決方式進行規(guī)定

可以進行規(guī)定。其規(guī)定可以排除相關(guān)法律的適用，但是法律有強制性規(guī)定的除外。

股東的各項權(quán)利根據(jù)股權(quán)比例確定是《公司法》的基本原則，行使表決權(quán)是股東參與公司經(jīng)營決策的重要途徑。通過調(diào)整表決權(quán)比例，甚至是某些小股東“控制”公司的重要途徑，這點對財務(wù)投資者尤為重要，他可以通過設(shè)置在某些事項上的一票否決權(quán)達到“控制”公司的目的。這條實際賦予公司章程兩項自由規(guī)定的權(quán)利：同股不同投票權(quán)和一票否決權(quán)。

二、兩人公司股份怎么分配

1、兩個人合伙創(chuàng)業(yè)，為了避免之后沒必要的糾紛，股份的分配方式建議以真實出資比例來確定，如果有股東以非貨幣方式入股，最好辦法是將非貨幣資源作價，以雙方協(xié)商的作價額作為入股，如注冊資本為100萬元，其中一人以非貨幣出資的作價為20萬元，在對方不疊加貨幣出資的情況下，兩人的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該為80%和20%。2、為了平衡兩人的業(yè)務(wù)能力和資源情況對經(jīng)營上的不對等貢獻，可以通過工資+提成的手段來彌補兩人能力和資源上的不對等，進而平衡兩人間多貢獻少貢獻的矛盾和利益沖突。3、對于如何實現(xiàn)整體控制這話題，公司法的慣例上是以股權(quán)比例為界定基礎(chǔ)的，比如持有67%股權(quán)被認定為絕對控股，具有完全話語權(quán)的優(yōu)勢，51%被認定為有相對裁決權(quán)，34%被認定為決策必需征求人。除非公司章程和合伙協(xié)議中另有約定，否則持有公司67%股權(quán)，基本上在任何決策上都能達到絕對獨裁權(quán)了。因為標(biāo)準(zhǔn)版章程和公司法上的條款是“重大決策必需征得2/3投票”67%正好高于2/3投票權(quán)。

三、股權(quán)融資中的一致行動人

一致行動：指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。狹義上是指在上市公司收購過程中，聯(lián)合起來收購一個目標(biāo)公司股份并就收購事項達成協(xié)議的兩個或兩個以上的人，也就是聯(lián)合收購人;廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過程中采取共同行動的人。

在企業(yè)持續(xù)發(fā)展、多輪融資直至上市中，創(chuàng)始團隊的持股比例會逐步的稀釋下調(diào)，如何保障企業(yè)能沿著企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略持續(xù)推進、保持對經(jīng)營管理的掌控權(quán)，成為極大挑戰(zhàn)。而這兩年因爭奪控制權(quán)發(fā)生的頻率越來越廣泛，國-美、**照明等都紛紛爆發(fā)大戰(zhàn)，而還沒有被媒體曝光的企業(yè)更是不勝枚舉。

在遵守法律法規(guī)、公司治理規(guī)則前提下，創(chuàng)始團隊保持控制權(quán)的方式多種多樣，有的通過設(shè)立A、B股來提升創(chuàng)始團隊的投票權(quán)，有的通過雙GP的產(chǎn)業(yè)并購基金來擴大經(jīng)營影響，還有的不斷擴充白武士的拉長名單，更多的則是通過建立一致行動人來保障企業(yè)的實際掌控。

一致行動人在企業(yè)起步融資階段就可設(shè)計和規(guī)劃，創(chuàng)始人通過協(xié)議、公司章程來約定和聯(lián)合創(chuàng)始人、經(jīng)營團隊、機構(gòu)投資人的代表權(quán)利和權(quán)益，從而保持對企業(yè)經(jīng)營的實際掌控。

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